前言：廈門中創(chuàng)環(huán)�？萍脊煞萦邢薰�司近日因一份合作協(xié)議被深交所下發(fā)了《關(guān)注函》。作為我國第一家高溫袋式過濾除塵上市企業(yè)，中創(chuàng)環(huán)保目前已發(fā)展成為集煙氣、廢氣廢水、危廢固廢治理的綜合服務(wù)商。此次跨界進(jìn)軍氫能領(lǐng)域，背后有什么“小算盤”？

廈門中創(chuàng)環(huán)�？萍脊煞萦邢薰�司（下稱“中創(chuàng)環(huán)�！保┙�日因一份合作協(xié)議被深交所下發(fā)了《關(guān)注函》。兩周前，中創(chuàng)環(huán)保發(fā)布《關(guān)于公司簽署合作協(xié)議的公告》稱，公司與瑞達(dá)新能源（廣州）有限公司（下稱“瑞達(dá)新能源”）、紅檀網(wǎng)絡(luò)科技（上海）有限公司（下稱“紅檀網(wǎng)絡(luò)”）簽署了《合作協(xié)議》，擬共同成立氫能合資公司。隨后，深交所向其發(fā)去《關(guān)注函》，問及公司主營業(yè)務(wù)與氫燃料電池的相關(guān)性，是否存在蹭市場熱點炒作股價等問題。

作為我國第一家高溫袋式過濾除塵上市企業(yè)，中創(chuàng)環(huán)保目前已發(fā)展成為集煙氣、廢氣廢水、危廢固廢治理的綜合服務(wù)商。此次跨界進(jìn)軍氫能領(lǐng)域，背后有什么“小算盤”？

被質(zhì)疑炒作股價

根據(jù)《合作協(xié)議》，中創(chuàng)環(huán)保、瑞達(dá)新能源、紅檀網(wǎng)絡(luò)三方擬共同成立定位于氫能源燃料電池系統(tǒng)總成及零部件研發(fā)生產(chǎn)的合資公司。合資公司注冊資本5000萬元，其中中創(chuàng)環(huán)保持股70％，以貨幣實繳出資；瑞達(dá)新能源持股25％，以專利技術(shù)出資；紅檀網(wǎng)絡(luò)持股5％，以其取得的合資公司未來的利潤分配出資。

協(xié)議約定，中創(chuàng)環(huán)保主要負(fù)責(zé)項目建設(shè)資金的籌集，瑞達(dá)新能源負(fù)責(zé)項目的研發(fā)生產(chǎn)和技術(shù)支持，紅檀網(wǎng)絡(luò)主要負(fù)責(zé)相關(guān)資質(zhì)申領(lǐng)、財政補(bǔ)貼和行業(yè)資源整合。三方根據(jù)項目實際情況確定項目總投資額，預(yù)計約1．8億元，其中包括注冊資本5000萬元，超出注冊資本的部分，中創(chuàng)環(huán)保將根據(jù)項目建設(shè)進(jìn)度，以財務(wù)資助或第三方融資解決。

深交所在下發(fā)的《關(guān)注函》中，要求中創(chuàng)環(huán)保結(jié)合氫能源燃料電池與公司主營業(yè)務(wù)的相關(guān)性，合作方主營業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、主要產(chǎn)品、財務(wù)數(shù)據(jù)等，核實說明設(shè)立合資公司開展氫能業(yè)務(wù)的原因、合理性及可行性，是否存在蹭市場熱點炒作股價的情形。

中創(chuàng)環(huán)保在9月1日的回復(fù)中對“炒作股價”給予了否認(rèn)，稱在“碳中和、碳達(dá)峰”的背景下，公司在開展環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)時，各地政府都要求不斷提升新能源環(huán)衛(wèi)裝備的比例。為提升市場競爭力，公司將氫燃料電池環(huán)衛(wèi)裝備作為公司的重點發(fā)展方向。因此，公司與瑞達(dá)新能源及紅檀網(wǎng)絡(luò)設(shè)立合資公司開展氫能業(yè)務(wù)具有合理性及可行性。

值得注意的是，此次的合作伙伴瑞達(dá)新能源及紅檀網(wǎng)絡(luò)的財務(wù)數(shù)據(jù)十分異常。根據(jù)中創(chuàng)環(huán)保披露的信息，截至今年7月31日，瑞達(dá)新能源總資產(chǎn)579．87萬元、凈資產(chǎn)140．06萬元，相較于去年末的總資產(chǎn)1872．03萬元、凈資產(chǎn)1432．22萬元，均出現(xiàn)了極大的下降，其中凈資產(chǎn)甚至只有去年末的十分之一。

另一家合作伙伴紅檀網(wǎng)絡(luò)的財務(wù)數(shù)據(jù)更是“奇怪”。雖然早在2014年就已成立，但截至去年底和今年上半年，其賬面總資產(chǎn)均僅為0．12萬元，凈資產(chǎn)為－0．88萬元，去年和今年上半年兩個財報期間，營業(yè)收入均為0。

合作方出資方式遭重點問詢

作為中創(chuàng)環(huán)保此次重要的合作伙伴，瑞達(dá)新能源和紅檀網(wǎng)絡(luò)被關(guān)注的問題還有很多。

資料顯示，欲以專利技術(shù)對合資公司進(jìn)行出資并持股25％的瑞達(dá)新能源，主營業(yè)務(wù)為新能源汽車相關(guān)技術(shù)研究、技術(shù)開發(fā)服務(wù)，主要產(chǎn)品包括石墨雙極板、  引射閥、一體化電堆等氫能源電池核心配件。自2013年進(jìn)入氫能研發(fā)領(lǐng)域，瑞達(dá)新能源已經(jīng)過8年的發(fā)展，是本次合作的“技術(shù)擔(dān)當(dāng)”。

深交所因此在《關(guān)注函》中要求充分說明瑞達(dá)新能源用于出資的專利技術(shù)的具體明細(xì)，相關(guān)專利技術(shù)的來源、具體用途、價值、技術(shù)優(yōu)勢等。

根據(jù)回復(fù)，瑞達(dá)新能源出資的專利技術(shù)主要包括石墨雙極板浸脂工藝、大功率雙電源DCDC耦合技術(shù)、一體化電堆設(shè)計及生產(chǎn)制造等共14項專利技術(shù)。據(jù)介紹，“瑞達(dá)新能源的氫燃料電池堆功率達(dá)到4．16千瓦／升，擁有獨有的雙電源耦合輸出DCDC，自主研發(fā)的高性能疏水性石墨雙極板，在市場上建立起屬于自己的優(yōu)勢�！�

不過，中創(chuàng)環(huán)保同時表示，即使合資公司運營后，相關(guān)技術(shù)的市場應(yīng)用也存在不確定性，可能無法給公司帶來預(yù)期的收益，對公司未來業(yè)績的影響尚不明確。

紅檀網(wǎng)絡(luò)“以其取得的合資公司未來的利潤分配出資”也被重點關(guān)注。深交所要求說明此種安排是否符合《公司法》相關(guān)規(guī)定，以及協(xié)議約定紅檀網(wǎng)絡(luò)獲得子公司5％股權(quán)的必要性和合理性。

中創(chuàng)環(huán)保則表示，該分配方案是指紅檀網(wǎng)絡(luò)以貨幣出資，先行認(rèn)繳，在約定的認(rèn)繳時限內(nèi)，可以在取得合資公司分紅利潤時實繳到位�！坝捎诋�(dāng)前僅是合作協(xié)議簽訂階段，未對合資公司具體事宜進(jìn)行詳細(xì)約定，在合資公司成立后，章程中會明確約定在2025年前實繳注冊資本，如認(rèn)繳期限內(nèi)分紅將直接優(yōu)先用于實繳注冊資本�！敝袆�(chuàng)環(huán)保稱。

業(yè)績增長乏力

在環(huán)保領(lǐng)域“摸爬滾打”20年的中創(chuàng)環(huán)保，自下半年以來，確實有不少進(jìn)軍氫能舉動。

7月1日，中創(chuàng)環(huán)保發(fā)文成立新能源和碳中和事業(yè)部，由集團(tuán)總經(jīng)理徐秀麗負(fù)責(zé)，培育孵化有前瞻性的項目。7月7日，公司申請加入中國產(chǎn)業(yè)促進(jìn)會氫能產(chǎn)業(yè)分會，以加強(qiáng)對氫能產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃的了解。7月13日，公司還公告稱擬收購河北新宇宙電動車有限公司不低于51％的股權(quán)，進(jìn)一步布局新能源汽車研發(fā)、制造業(yè)務(wù)，作為公司未來重要業(yè)務(wù)板塊。

中創(chuàng)環(huán)保近幾年的業(yè)績并不好看。雖然營收呈現(xiàn)不斷增長態(tài)勢，但歸母凈利潤卻波動較大，甚至在2018年、2019年連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損。數(shù)據(jù)顯示，2017—2020年，中創(chuàng)環(huán)保營業(yè)收入分別為13．09億元、7．86億元、14．75億元、18．24億元，歸母凈利潤分別為4211萬元、－4．29億元、－2013萬元、2094萬元。

2021年半年報顯示，中創(chuàng)環(huán)保今年上半年繼續(xù)虧損。實現(xiàn)營業(yè)收入5．48億元，同比減少21．87％；實現(xiàn)歸母凈利潤－1875萬元，同比減少568％。值得注意的是，2020年和2021年上半年，中創(chuàng)環(huán)保經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額一直為負(fù)，分別為－1．66億元、－7159萬元。與此同時，中創(chuàng)環(huán)保賬面存在大額應(yīng)收賬款，截至2021年上半年，應(yīng)收賬款達(dá)2．3億元，在同期總營收中占比42％。

除此之外，中創(chuàng)環(huán)保近期披露的累計訴訟、仲裁案件情況顯示，截至2021年8月3日，公司連續(xù)十二個月內(nèi)累計訴訟金額總計9770．8萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10．06％。其中公司及子公司作為被起訴方涉及的訴訟、仲裁案件合計金額為人民幣8818．9萬元。