文：權(quán)衡財經(jīng)研究員 李力

編：許輝

上海英方軟件股份有限公司（簡稱：英方軟件）擬在上交所沖科上市，保薦機構(gòu)為興業(yè)證券，興業(yè)證券通過股東毅達鑫業(yè)和中小企業(yè)發(fā)展基金間接持有公司0．87％的股份。本次股票的發(fā)行總量不超過2，094．6737萬股，且不低于本次發(fā)行上市后公司股份總數(shù)的25％，發(fā)行后總股本不超過8，350萬股。

擬投入募集資金5．744億元用于行業(yè)數(shù)據(jù)安全和業(yè)務(wù)連續(xù)性及大數(shù)據(jù)復(fù)制軟件升級項目、云數(shù)據(jù)管理解決方案建設(shè)項目、研發(fā)中心升級項目和營銷網(wǎng)絡(luò)升級項目。這一募資額超過了公司總資產(chǎn)，超過了最近一年營業(yè)收入的3．5倍。截至2021年12月31日，英方軟件固定資產(chǎn)賬面原值為1，235．35萬元，累計折舊為427．60萬元，固定資產(chǎn)賬面凈值為807．74萬元

英方軟件報告期股權(quán)變動頻繁，2019年合并未分配利潤仍為負；市場空間、公司規(guī)模和市占率小，營收增幅剛過線；客戶來源相對集中，人力成本不斷上漲，第三方代繳比例高；客戶海通證券入股，對賭協(xié)議簽訂方由公司轉(zhuǎn)為實控人個人。

報告期股權(quán)變動頻繁，2019年合并未分配利潤仍為負

2011年7月5日，胡龍巖、周華、張建宇及吳開宇共同設(shè)立英方有限，注冊資本為50萬元，由各股東以貨幣認繳。2016年5月25日－2017年12月1日一年半的時間，公司在新三板掛牌，證券簡稱為“英方股份”，股份代碼為“837417”。

胡軍擎持有上海愛兔公司56．60％的財產(chǎn)份額并擔任上海愛兔的執(zhí)行事務(wù)合伙人，其配偶江俊持有上海愛兔公司10．00％的財產(chǎn)份額，二人合計控制公司46．29％的股份；胡軍擎擔任公司董事長兼總經(jīng)理、江俊擔任公司董事兼副總經(jīng)理；胡軍擎、江俊夫婦為公司的共同實際控制人。

根據(jù)（天健審〔2015〕6－100號）《審計報告》，截至股改基準日2015年5月31日，英方有限經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)為2，823．25萬元，其中實收資本800萬元，股本溢價形成的資本公積2，420萬元，未分配利潤為－396．75萬元。未分配利潤為負，主要系公司在發(fā)展前期研發(fā)及營銷投入較高而產(chǎn)品銷售未達規(guī)模效應(yīng)所致。而這一現(xiàn)象，直到2020年才改變，截至2021年12月31日，公司合并口徑未分配利潤為5，600．57萬元，合并未分配利潤為負的情形已經(jīng)消除。

2018年12月14日，英方軟件股東吳開宇因病去世，根據(jù)其生前意愿，其所持有英方軟件5．88％的股權(quán)（3，248，126股）分別由其妻子胡艷紅、父母以及其同事陳勇銓受讓。2019年1月25日，股東吳祥禧夫婦將其所持1．94％的股份共107．01萬股以12．00元／股，分別轉(zhuǎn)讓給邢建華、陳勇銓、杜環(huán)、朱瀟琛、胡迪升、劉鴻羽等6人。

半年后的2019年6月25日海通旭初增資5，000萬元、周警偉增資600萬元，本次增資價格為19．00元／股。而公司與海通證券及其下屬公司的業(yè)務(wù)合作，早于2015年就開始并持續(xù)至今。通過此次增資，客戶海通證券成為公司的重要股東，持有公司4．53％的股權(quán)。

2019年12月17日，英方軟件增資200萬元，由紫健蘭舟以5，000．00萬元認購，本次增資價格為25．00元／股。半年后的2020年6月24日，紫健蘭舟將這200萬股以25．78元／股的價格轉(zhuǎn)讓給紫光云坤。

2020年11月27日，公司引入毅達鑫業(yè)、中小企業(yè)發(fā)展基金和樓希三家新股東，本次增資價格為33．25元／股。同期，胡艷紅將其所持公司2．57％的股份共160．51萬股以33．25元／股的價格，分別轉(zhuǎn)讓給王虹、毅達鑫業(yè)、中小企業(yè)發(fā)展基金、俞俊、應(yīng)遠航。

股東好望角啟航、好望角越航和好望角葦航的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為好望角投資，好望角投資的實際控制人為黃崢嶸。截至上會稿簽署日，好望角啟航、好望角越航、好望角葦航分別持有公司4．86％、4．00％、2．27％的股份，合計持有公司11．12％的股份。至于好望角和黃崢嶸，有興趣的投資者可以適當搜一搜，其資本運作能力非一般。

市場空間、公司規(guī)模和市占率小，營收增幅剛過線

英方軟件所處的數(shù)據(jù)復(fù)制軟件行業(yè)，產(chǎn)品通常以純軟件和軟硬件一體機兩種形態(tài)交付客戶。相較國外，我國的數(shù)據(jù)復(fù)制軟件行業(yè)整體起步較晚，市場空間相對較小。根據(jù)IDC統(tǒng)計，2020年公司產(chǎn)品涉及的災(zāi)備市場規(guī)模約4．92億美元（約合人民幣31．0億元），其中純軟件和一體機市場分別約2．17億美元（約合人民幣13．7億元）和2．75億美元（約合人民幣17．2億元）。市場空間相對較小，作為第三方數(shù)據(jù)復(fù)制軟件企業(yè)，存在市場空間拓展難度較大。

根據(jù)IDC統(tǒng)計數(shù)據(jù)，公司在2020年國內(nèi)數(shù)據(jù)復(fù)制與保護的純軟件市場排名第四，市占率10．6％，僅次于Veritas、DellTechnologies和華為（市占率分別為15．8％、13．1％和11．1％）。公司目前的產(chǎn)品形態(tài)以軟件交付為主，在競爭中處于不利地位，軟件產(chǎn)品單價相比結(jié)合存儲硬件的軟硬件一體機較低，因此公司收入規(guī)模偏小且難以快速擴張到與軟硬件一體機廠商相近水平。

報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入為1．021億元、1．285億元和1．598億元，2020年較2019年增幅為25．86％，2021年較2020年增幅為24．36％。從公司滿足科創(chuàng)屬性來看，要求最近三年營業(yè)收入復(fù)合增長率≥20％，或最近一年營業(yè)收入金額≥3億元，公司最近一年的營業(yè)收入并沒有超過3億元，而公司最近三年營業(yè)收入復(fù)合增長率為25．08％。

公司產(chǎn)品主要面向黨政機關(guān)、教育、科研、醫(yī)療、交通等公共事業(yè)機構(gòu)、大型金融機構(gòu)、國有企業(yè)以及電信運營商等。2019年至2021年，公司主營業(yè)務(wù)收入中執(zhí)行預(yù)算制客戶收入占比分別為79．80％、84．76％及82．17％。因此，公司營業(yè)收入具有明顯的季節(jié)性特征，銷售收入集中在下半年尤其是第四季度，導(dǎo)致年末應(yīng)收賬款余額較大。

報告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬面價值分別為3，489．73萬元、6，010．97萬元及9，272．14萬元，占同期流動資產(chǎn)比重分別為17．02％、19．04％及25．97％。應(yīng)收賬款余額2021年末較2020年末增長55．12％，2020年末較2019年末增長72．84％，應(yīng)收賬款余額占當期營業(yè)收入比例分別為36．38％、49．95％和62．33％。

由于收入規(guī)模增加、四季度收入集中度較高及客戶資金普遍偏緊等因素影響，期末應(yīng)收賬款余額不斷增加。報告期各期末，英方軟件應(yīng)收賬款賬面余額中逾期金額分別為849．03萬元、1，885．61萬元和3，751．32萬元，占各期應(yīng)收賬款余額比例分別為22．86％、29．37％和37．66％，各期應(yīng)收賬款回款周期分別為106．33天、143．91天和187．10天。

截至2022年4月30日，報告期各期末應(yīng)收賬款期后回款比例分別為81．88％、71．31％和22．61％。公司2020年末期后回款情況欠佳，下游項目資金未回款導(dǎo)致經(jīng)銷商資金處于緊張狀態(tài)，對公司的回款周期亦進一步拉長。

南京雅和信息技術(shù)有限公司為公司2019年第二大和2020年第四大客戶，分別向公司采購了571．91萬元和481．16萬元，查閱其公開資料，2018年至2021年參保人數(shù)分別為5人、5人、6人和4人。

西安華海易聯(lián)信息技術(shù)有限公司為公司2019年第五大客戶，向公司采購了290．44萬元，查閱其公開資料，其注冊于2017年3月，迄今實繳為0元，2018年至2021年參保人數(shù)分別為7人、6人、7人和0人。

客戶來源相對集中，人力成本不斷上漲，第三方代繳比例高

報告期內(nèi)，英方軟件來自金融行業(yè)客戶收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為20．94％、31．00％和27．32％，為公司產(chǎn)品第一大行業(yè)客戶群體。其中包括了關(guān)聯(lián)方海通證券。服務(wù)的代表性客戶包括工商銀行、上海清算所、海通證券、國泰君安、太平保險、廣發(fā)基金、永安期貨、東證資管、長安信托等。

在政務(wù)領(lǐng)域持續(xù)增長，報告期各期，公司在政務(wù)領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)收入2，439．29萬元、2，747．30萬元和3，438．94萬元。在醫(yī)療領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)收入1，362．68萬元、2，211．98萬元和1，713．14萬元，占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為13．61％、17．75％和11．09％。

公司以經(jīng)銷為主，經(jīng)銷模式貢獻的營收在六成以上，報告期內(nèi)，公司主要向金融行業(yè)客戶直接銷售。公司產(chǎn)品為數(shù)據(jù)復(fù)制軟件，可用于各行各業(yè)，僅靠自身力量難以覆蓋全部市場機會，因此與經(jīng)銷商共同開發(fā)行業(yè)市場。

不過，同一份招股書里，英方軟件又稱報告期各期，公司主要通過商務(wù)談判方式獲得的訂單，訂單金額占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為97．37％、93．36％和89．38％。這里的商務(wù)談判，或談判主體或主要是經(jīng)銷商，其中的表述或令人不解。

報告期內(nèi)，公司其他業(yè)務(wù)主要以云資源業(yè)務(wù)為主，這塊的盈利體現(xiàn)為云資源供應(yīng)商的返利，實質(zhì)上屬于經(jīng)銷業(yè)務(wù)活動，公司憑借其主營的大數(shù)據(jù)、云災(zāi)備系列產(chǎn)品在上云的經(jīng)驗，推廣華為、騰訊、阿里等云資源供應(yīng)商的產(chǎn)品及服務(wù)。

報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為578．76萬元、1，968．75萬元和1，471．53萬元。公司主要提供軟件產(chǎn)品及相關(guān)服務(wù)，整體人工成本較高。報告期各期，公司應(yīng)付職工薪酬發(fā)生額分別為5，991．70萬元、7，073．32萬元和9，864．38萬元，人力成本快速上升，對公司經(jīng)營業(yè)績影響較為顯著。

報告期各期末，公司員工人數(shù)分別為311人、358人和439人。其中，銷售及研發(fā)人員數(shù)量合計占員工總數(shù)比分別為91．96％、92．46％和94．31％，數(shù)量及占比均呈上升趨勢。為保障員工享有社會保險及住房公積金的待遇，并尊重員工在其實際工作地繳納社會保險及住房公積金的意愿，公司及其子公司通過眾大亞洲人才資源開發(fā)（上海）有限公司、上海易銘天企業(yè)管理有限公司等無關(guān)聯(lián)第三方機構(gòu)代繳的方式為相關(guān)員工在其實際工作地繳納社會保險及住房公積金。

報告期內(nèi)，英方軟件董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的薪酬總額占各期公司利潤總額的比重曾一度占到了25．97％。

公司的其他收益主要為政府補助，公司將與日�；顒酉嚓P(guān)的政府補助，按照經(jīng)濟業(yè)務(wù)實質(zhì)，計入其他收益；與日�；顒訜o關(guān)的政府補助計入營業(yè)外收入。報告期內(nèi)，公司收到的政府補助計入當期損益（不含增值稅即征即退）的金額分別為219．11萬元、987．87萬元和365．49萬元，占利潤總額的比例分別為12．12％、24．51％和10．92％。若政府補助政策發(fā)生變化，公司未來無法獲得財政補貼，將對公司的業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

2019年末、2020年末和2021年末，公司交易性金融資產(chǎn)金額分別為1．599億元、1，400．61萬元和0．28萬元，主要系公司購買的結(jié)構(gòu)性存款等理財產(chǎn)品。而2019年，公司合并報表中，期末未分配利潤仍為負，而理財產(chǎn)品卻高達1．599億元之多。

客戶海通證券入股，對賭協(xié)議簽訂方由公司轉(zhuǎn)為實控人個人

2019年6月，海通旭初向公司進行增資，持有公司4．21％股份并向公司推薦一名董事，海通證券系海通旭初實際控制人。公司與海通證券及其下屬公司的業(yè)務(wù)合作始于2015年并持續(xù)至今，交易內(nèi)容包括軟件產(chǎn)品、軟件相關(guān)服務(wù)以及云資源充值業(yè)務(wù)。其中云資源充值業(yè)務(wù)以凈額法核算，未體現(xiàn)收入、成本，報告期各期對海通證券云資源充值金額分別為840．38萬元、1，034．76萬元和1，369．16萬元。

除此云資源充值業(yè)務(wù)外，公司向海通證券銷售軟件產(chǎn)品及軟件相關(guān)服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易金額分別為268．44萬元、514．76萬元及520．19萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為2．68％、4．13％及3．37％。截至2022年末，公司與海通證券合作持續(xù)進行，相關(guān)合同正常履行。未來，公司仍可能繼續(xù)通過招投標或商務(wù)談判方式獲取海通證券業(yè)務(wù)訂單，與海通證券的關(guān)聯(lián)交易規(guī)模變動可能對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較大影響。

2019年6月，英方軟件及其彼時全體股東與海通旭初、周警偉簽訂對賭協(xié)議，約定若公司在投資完成日后48個月內(nèi)未實現(xiàn)合格上市或合格整體出售，海通旭初有權(quán)要求英方軟件和胡軍擎按照投資本金加每年8．00％的利息與公司賬面凈資產(chǎn)值計算的所持公司股份價值孰高價格回購其持有的全部或部分股份。

2021年5月，英方軟件、胡軍擎與海通旭初各方一致同意終止原對賭協(xié)議。2021年10月25日，在去掉英方軟件這個約定方后，海通旭初轉(zhuǎn)為與胡軍擎?zhèn)�人簽訂對賭協(xié)議。

雖然公司稱，此次對賭協(xié)議附條件終止／恢復(fù)，且上述對賭條款協(xié)議方為胡軍擎與海通旭初，公司英方軟件未作為對賭協(xié)議當事人；不會對公司的控制權(quán)產(chǎn)生影響；未與公司市值掛鉤；不存在嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴重影響投資者權(quán)益的情形。

不過，鑒于胡軍擎、江俊夫婦為英方軟件的共同實際控制人，其個人財務(wù)的狀況也關(guān)系著英方軟件股權(quán)的處置情況，一旦觸及股權(quán)回購，或?qū)�對英方軟件的�?jīng)營產(chǎn)生不利影響。

查閱裁判文書網(wǎng)，報英方軟件曾與康世杰、陳甫和郭某某等多名員工產(chǎn)生過勞動合同糾紛。公司招股書中稱公司通過持有6．67％、3．87％股份的員工合伙企業(yè)博譽美倫、海譽久菱來進行股權(quán)激勵，吸引和留住優(yōu)秀人才，這或有所背離。

       原文標題 : 英方軟件對賭協(xié)議轉(zhuǎn)向?qū)嵖厝藗�人，逾期增加和期末回款備受問詢