5月5日，南京首家拿到科創(chuàng)板“準(zhǔn)考證”的企業(yè)南京微創(chuàng)醫(yī)學(xué)科技股份有限公司（下稱“南微醫(yī)學(xué)”）回復(fù)了上交所的審核問詢函，主要涉及無實控人、銷售費用高企等46個問題。

這家經(jīng)歷過新三板、考慮過IPO的企業(yè)，此次能否順利過關(guān)備受市場關(guān)注。

南微醫(yī)學(xué)的資本路

南微醫(yī)學(xué)并不是資本市場“新兵”。2015年12月22日，南微醫(yī)學(xué)掛牌新三板，當(dāng)時的主辦券商為中信建投，然而僅僅半年后，即2016年6月14日起，南微醫(yī)學(xué)在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌。

到了2016年年底，南微醫(yī)學(xué)傳出準(zhǔn)備沖刺主板的消息：江蘇證監(jiān)局發(fā)布公告稱，已收悉南微醫(yī)學(xué)主板上市輔導(dǎo)備案的申請，輔導(dǎo)備案日為2016年12月9日。

2017年5月，南微醫(yī)學(xué)正式向證監(jiān)會報送了IPO招股書（申報稿），并在當(dāng)年12月進(jìn)行預(yù)披露更新，其擬在上交所公開發(fā)行不超過3334萬股，發(fā)行后公司總股本不超過1．33億股。根據(jù)當(dāng)時的IPO招股書，南微醫(yī)學(xué)擬募集資金約4億元，其中2．31億元投向“生產(chǎn)基地擴建項目”，7877．05萬元用于“營銷網(wǎng)絡(luò)及品牌建設(shè)項目”，還有9000萬元將用于補充流動資金。

然而到了2018年3月份，證監(jiān)會公布的IPO終止審查企業(yè)名單中，南微醫(yī)學(xué)赫然在列。

值得注意的是，終止IPO僅僅半年，南微醫(yī)學(xué)又準(zhǔn)備再次IPO，這次不僅換了擬上市的板塊，還換了券商。

江蘇證監(jiān)局2018年9月的公告，南微醫(yī)學(xué)創(chuàng)業(yè)板上市輔導(dǎo)備案材料的申請收悉。經(jīng)研究，確認(rèn)南京證券對南微醫(yī)學(xué)輔導(dǎo)備案日為2018年8月31日。

對于南微醫(yī)學(xué)2018年終止IPO和重啟IPO，并更換上市板塊和輔導(dǎo)券商的原因，至今尚未有公開解釋。

5月7日，南微醫(yī)學(xué)工作人員向財聯(lián)社記者回復(fù)稱：“變更IPO上市板塊及變更輔導(dǎo)券商，是由公司董事會和股東大會根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略做出的調(diào)整�！�

事實上，還未待南微醫(yī)學(xué)發(fā)布新的IPO招股書，新開的科創(chuàng)板成為南微醫(yī)學(xué)的新目標(biāo)。

根據(jù)4月3日的科創(chuàng)板招股書（申報稿），南微醫(yī)學(xué)此次擬公開發(fā)行不超過3334萬股普通股股票，不低于發(fā)行后總股本的25％，主承銷商為南京證券，聯(lián)席主承銷商為國信證券，會計師事務(wù)所為中天運會計師事務(wù)所。

上述工作人員告訴記者，公司主動調(diào)整上市板塊，主要是評估當(dāng)前資本市場狀況及各融資平臺的最新動態(tài)綜合考慮的結(jié)果。公司業(yè)務(wù)屬于科創(chuàng)板重點關(guān)注的七大領(lǐng)域之一，符合科創(chuàng)板上市條件；變更會計師事務(wù)所，是由公司經(jīng)過審慎評估，綜合考慮多方面因素做出的選擇。

根據(jù)科創(chuàng)板招股書，此次南微醫(yī)學(xué)擬募資金額高達(dá)8．94億元，且除了“營銷網(wǎng)絡(luò)及信息化建設(shè)項目”擬投入8583萬元，與前次披露的招股書差距較小外，其他募投項目均發(fā)生了較大變化：“生產(chǎn)基地建設(shè)項目”仍保留，但擬投入募集資金增長了近兩倍，高達(dá)6．56億元，而前次為2．31億元；新增“國內(nèi)外研發(fā)及實驗中心建設(shè)項目”，擬投入募集資金為1．53億元，無“補充流動資金”項目。

對于該變化，上述工作人員解釋稱：“過去一年，公司的業(yè)績快速增長，主要產(chǎn)品產(chǎn)銷率及產(chǎn)能利用率一直維持在較高水平，部分產(chǎn)品產(chǎn)能利用率已達(dá)到飽和，此次募投項目是為了滿足快速增長的市場需求，同時，對標(biāo)國際一流醫(yī)療器械廠商，持續(xù)提升公司的創(chuàng)新研發(fā)能力，更好地實現(xiàn)公司的國際化戰(zhàn)略�！�

無實控人備受關(guān)注

據(jù)南微醫(yī)學(xué)介紹，其主要從事微創(chuàng)醫(yī)療器械研發(fā)、制造和銷售，經(jīng)過近20年的創(chuàng)新發(fā)展，公司逐步由非血管支架單產(chǎn)品研發(fā)到形成三大技術(shù)平臺，由國內(nèi)市場為主到國內(nèi)國際市場雙輪驅(qū)動發(fā)展，已成為微創(chuàng)診療領(lǐng)域具有較高科研創(chuàng)新實力，具有核心產(chǎn)品競爭優(yōu)勢，業(yè)績高速增長的行業(yè)龍頭公司。

資料顯示，2016年－2018年，南微醫(yī)學(xué)實現(xiàn)營業(yè)收入分別為4．14億元、6．41億元、9．22億元，實現(xiàn)的歸母凈利潤分別為－3645．41萬元、1．01億元、1．93億元，作為一家醫(yī)療行業(yè)公司，南微醫(yī)學(xué)的銷售費用也非常顯眼：報告期內(nèi)，其銷售費用分別為 6876．97萬元、 1．14億元及1．85億元，銷售費用年復(fù)合增長率為高達(dá)64．09％。

記者注意到，南微醫(yī)學(xué)無控股股東、實際控制人的情況從其上新三板持續(xù)至今，且一直備受市場和監(jiān)管關(guān)注。

根據(jù)新三板公告，截至2015年底，南微醫(yī)學(xué)的三大股東分別為南京微創(chuàng)醫(yī)療產(chǎn)品有限公司（現(xiàn)更名為“南京新微創(chuàng)企業(yè)管理咨詢有限公司”，下稱“南微咨詢”）、深圳市中科招商創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱“中科招商”）和英聯(lián)投資，分別持有南微醫(yī)學(xué)34．18％股份、33．53％和32．29％股份，南微醫(yī)學(xué)無控股股東和實控人。

全國股轉(zhuǎn)中心曾在反饋意見中著重問詢有關(guān)“公司既未認(rèn)定控股股東又未認(rèn)定實際控制人的依據(jù)”。

根據(jù)披露，2016年10月，英聯(lián)投資將其持有的南微醫(yī)學(xué)股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給Huakang等三家股東，至此，隆曉輝及其控制的第一大股東南微醫(yī)學(xué)合計持有南微醫(yī)學(xué)32．15％的股份，第二大股東中科招商持有30．18％的股份，第三大股東Huakang持有20．52％的股份，南微醫(yī)學(xué)依然不存在控股股東和實際控制人。

針對該特殊情況，此次上交所在審核問詢函中也予以了重點關(guān)注，要求補充披露公司歷史上主要股東在經(jīng)營決策、董事或高管提名等重大事項方面的決策情況，微創(chuàng)咨詢是否可以決定南微醫(yī)學(xué)董事會的多數(shù)人選，微創(chuàng)咨詢委派的董事或高級管理人員是否能決定南微醫(yī)學(xué)的主要經(jīng)營決策。同時，結(jié)合中科招商、英聯(lián)投資、Huakang等入股時簽訂的協(xié)議，說明是否存在主要由微創(chuàng)咨詢或其股東負(fù)責(zé)生產(chǎn)經(jīng)營的約定，是否存在其他的特殊約定，如對重大事項的一票否決權(quán)。

對此，南微醫(yī)學(xué)方面回復(fù)稱，公司自成立至今起就是股東（投資人）、董事會和經(jīng)營層相互獨立，按照現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范治理、規(guī)范運作的非家族控制型企業(yè)。根據(jù)公司章程的相關(guān)規(guī)定，公司任何單一股東均無法控制股東大會或?qū)�股東大會決議產(chǎn)生決定性影響。公司股東微創(chuàng)咨詢、中科招商、Huakang、華晟領(lǐng)豐、隆曉輝、冷德嶸已承諾所持公司股份自上市之日起鎖定36個月，占發(fā)行前公司股份總數(shù)的89．35％。

財聯(lián)社（南京，記者王俊仙）