文：權衡財經(jīng)iqhcj研究員 李力

編：許輝

談癌色變，是很多病患者的共識，隨著醫(yī)療手段的進步，盡管有多種創(chuàng)新治療及靶向治療藥物獲批上市用于腫瘤治療，但在治療有效性、藥品安全性、患者可及性，藥品廉價度上均待進一步改善，而部分癌種目前尚缺乏有效治療手段。

3月8日癌癥創(chuàng)新藥企業(yè)軒竹生物科技股份有限公司（簡稱：軒竹生物）將上會，其擬沖科上市，保薦機構為中金公司。本次擬發(fā)行不超過105，70萬股（行使超額配售選擇權之前），公開發(fā)行股票的比例不低于本次發(fā)行后公司總股本的10％。若行權則不低于15％。擬投入募集資金24．7億元用于創(chuàng)新藥研發(fā)項目、總部及創(chuàng)新藥產(chǎn)業(yè)化項目和補充流動資金（4．9億元）。

軒竹生物創(chuàng)新藥研發(fā)風險大，商業(yè)化存在不確定性；四環(huán)醫(yī)藥全資收購，獨立運營虧損八億欲上市；外籍人士構成實控和管理層，報告期現(xiàn)金流出超11億元；關聯(lián)交易頻繁，收購母公司名下虧損企業(yè)，大額股權激勵加大虧損。

創(chuàng)新藥研發(fā)風險大，商業(yè)化存在不確定性

軒竹生物是消化、腫瘤及非酒精性脂肪性肝炎等重大疾病領域的一家創(chuàng)新型制藥企業(yè)，截至上會稿簽署日，公司已將7個產(chǎn)品推向臨床及之后的開發(fā)階段，不過換句話說，軒竹生物至今仍無商業(yè)化藥物上市，公司在報告期內持續(xù)虧損，截至2022年3月31日，公司累計未分配利潤為－8．686億元。

在消化疾病領域，公司自主研發(fā)的PPI抑制劑KBP－3571安納拉唑鈉NDA已獲得國家藥監(jiān)局受理，即將進入商業(yè)化階段。在腫瘤疾病領域，針對乳腺癌疾病領域，公司自主研發(fā)的CDK4／6抑制劑XZP－3287吡羅西尼聯(lián)合氟維司群及聯(lián)合芳香化酶抑制劑治療乳腺癌均已進入III期臨床研究階段。針對非小細胞肺癌，公司自主研發(fā)的ALK抑制劑產(chǎn)品XZP－3621，適用于最多接受過一線化療方案的治療，且既往未接受過ALK抑制劑藥物的治療的ALK陽性晚期非小細胞肺癌患者，已經(jīng)進入臨床III期階段。但公司無法保證能持續(xù)開發(fā)出具有臨床價值的產(chǎn)品。在各項細胞試驗、動物實驗中經(jīng)過合理驗證的潛在產(chǎn)品，也可能因試驗規(guī)模和模式生物的局限性等，存在嚴重毒副作用或者未達治療預期等，從而失去后續(xù)開發(fā)潛力。

創(chuàng)新藥的臨床階段具備較大不確定性。公司管線中3個核心在研產(chǎn)品已進入III期臨床試驗或NDA階段，另有4個主要在研產(chǎn)品進入臨床試驗階段，但是臨床試驗方案能否順利實施及完成仍受到多方面因素的影響，創(chuàng)新藥的臨床階段具備較大不確定性。公司雖有產(chǎn)品進入臨床試驗階段，但是臨床試驗方案能否順利實施及完成仍受到多方面因素的影響。

公司藥品需要向CDE申請藥品上市并取得藥品注冊批件。CDE對藥品安全性和有效性審評審慎，且審批過程需要較長的時間。公司核心產(chǎn)品KBP3571安納拉唑鈉已遞交NDA，但公司目前尚無獲批上市的藥品，尚無成功取得藥品注冊批件的相關經(jīng)驗，在審評審批過程中可能因臨床試驗數(shù)據(jù)、申報資料等不滿足規(guī)范要求等原因，導致周期延長或者未能順利通過審評審批。軒竹生物的產(chǎn)品均尚處于藥物研發(fā)階段，未獲得上市批準，因此尚未開展銷售業(yè)務，尚無新藥商業(yè)化銷售的經(jīng)驗。

四環(huán)醫(yī)藥全資收購，獨立運營虧損八億欲上市

官網(wǎng)顯示，軒竹生物成立于2002年。2012年四環(huán)醫(yī)藥全資收購100％股權后，軒竹成為國內大型醫(yī)藥集團四環(huán)醫(yī)藥的創(chuàng)新藥研究院。2018年開始獨立運營，2020年獲國投招商等國家級資金A輪戰(zhàn)略投資。2021年初，并購整合大分子生物藥公司北京康明百奧，同年末陽光人壽領投的6億元B輪融資，啟動總部生產(chǎn)基地建設。而A輪融資則是在2020年8月由國投招商領投的9．63億元。

2022年2月11日，CBC集團完成對Hugel的收購，成為Hugel的單一最大股東和實際控制人，控制Hugel約42．90％股權。四環(huán)醫(yī)藥擁有Hugel在中國國內包括但不限于目前合作的產(chǎn)品肉毒素樂提葆和玻尿酸獨家分銷權，因此在收購過程與CBC集團產(chǎn)生訴訟，軒竹生物于2022年2月14日兩方宣告達成和解。

報告期內，軒竹生物歸屬于母公司股東的凈利潤分別為－3．617億元、－1．625億元、－4．616億元和－1．523億元。軒竹生物在未來一段時間內將持續(xù)無法盈利及存在累計未彌補虧損。公司2021年11月股改，截至股改基準日2021年7月31日，其賬面凈資產(chǎn)17．35億元，其中累計未彌補虧損4．755億元。

報告期內，軒竹生物的研發(fā)投入分別為4．163億元、2．312億元、3．697億元和1．721億元。軒竹生物未來仍可能保持金額較大的研發(fā)支出，但無法確保研發(fā)成功，或者即使研發(fā)成功，也可能無法實現(xiàn)盈利。屆時軒竹生物未盈利且營業(yè)收入低于一億元的狀態(tài)可能持續(xù)存在或累計未彌補虧損持續(xù)擴大，進而可能觸發(fā)財務類強制退市條件的風險。

軒竹生物山東指山東軒竹醫(yī)藥科技有限公司，據(jù)軒竹生物山東2019年南開大學宣講會顯示，母公司四環(huán)醫(yī)藥控股集團（2010年10月28日在香港上市）2008年控股軒竹生物山東60％股份，2012年四環(huán)集團全資控股了軒竹生物山東。

目前，母公司四環(huán)集團又投資3億元在濟南高新區(qū)建設了高標準研發(fā)大樓，總建筑面積2．4萬平方米。據(jù)濟環(huán)建驗［2019］G158軒竹生物號顯示軒竹生物山東科研樓工程項目通過驗收，投入使用。軒竹生物山東將科研樓工程項目承包給中國第四冶金建設有限責任公司，由此產(chǎn)生了一系列的連帶勞務合同糾紛，執(zhí)行網(wǎng)顯示中國四治及其分公司被執(zhí)行條件多達577項之多。

軒竹生物不得不選擇第五套標準上市：預計市值不低于人民幣40億元，需至少有一項核心產(chǎn)品獲準開展二期臨床試驗。公司管線中3個核心在研產(chǎn)品已進入III期臨床試驗或NDA階段。

據(jù)裁判文書網(wǎng)（2022）京01民申192號顯示，軒竹生物山東曾在藥物臨床實驗與試藥人邱春宇產(chǎn)生生命權、身體權、健康權糾紛后，邱春宇不服北京市海淀區(qū)人民法院（2021）京0108民初13405號民事調解書，向北京中院申請再審。邱春宇申請再審稱，由于其參加藥物臨床試驗，致肺出血，肝腎等多器官傷害，現(xiàn)轉入慢性長期治療，久久不愈，影響生命質量。請求判決被申請人支付賠償及補償費用617808．21元。2022年10月24日北京中院以原審調解協(xié)議的內容不違反法律規(guī)定，邱春宇亦未提交證據(jù)證明原審調解違反自愿原則的原由將再審申請駁回。

據(jù)（2021）魯0191執(zhí)保131號，2021年2月1日，應山東舜利建設工程項目管理有限公司申請，軒竹生物山東被申請財產(chǎn)保全。

外籍人士構成實控和管理層，報告期現(xiàn)金流出超11億元

截至上會稿簽署日，CHEFENGSHENG（車馮升）、GUOWEICHENG（郭維城）、ZHANGJIONGLONG（張炯龍）和孟憲慧直接及間接合計持有四環(huán)醫(yī)藥55．0174％的股份并簽署了《一致行動協(xié)議》，約定各方就直接及間接持有的四環(huán)醫(yī)藥全部股份保持一致行動。如各訂約方未能以最多適用股權以大比數(shù)達成一致投票意向，CHEFENGSHENG（車馮升）將有決定性一票。四人經(jīng)四環(huán)醫(yī)藥，通過耀忠國際、開曼軒竹、香港軒竹間接持有軒竹生物62．3892％股份的表決權，為公司的實際控制人。

四人中除孟憲慧為中國國籍擁有馬耳它永居權外，其他三人均為塞浦路斯國籍。權衡財經(jīng)iqhcj注意到塞浦路斯是歐洲企業(yè)所得稅較低的國家，離岸經(jīng)營公司實行零稅收，并與30多個國家簽訂了雙邊稅務協(xié)定，且無外匯管制。企業(yè)利用低稅及免稅政策，合法稅費規(guī)避。

本次發(fā)行前，軒竹生物股本中的外資股份超6成之多，主要為香港軒竹，香港軒竹為開曼軒竹持股100％。公司副董事長SHIHCHENG－KON（史澂空），美國國籍，中國臺灣永久居留權。公司副總經(jīng)理LIJIAKUI（李嘉逵）亦是美國國籍。招股書顯示，公司董事長徐艷君2003年4月至2004年3月任長春高新百克藥物研究院有限公司，查閱公開資料，并無此對應公司。

軒竹生物最近一年（自2021年9月起）新增股東為15名（含1名增持公司股份的既有股東北海吉鑫）。持有保薦機構5％以上股份的股東海爾集團（青島）金盈控股有限公司間接控制天津百川，天津百川持有公司0．5788％的股份；陽光人壽和天津百川向上逐層穿透后，存在保薦機構控股股東中央?yún)R金投資有限責任公司少量持股的情況。

軒竹生物已在河北省石家莊市高新技術園區(qū)籌建建筑面積約39，999．34平米的研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化基地，包括小分子化藥生產(chǎn)車間、大分子制劑車間、綜合樓、倉儲中心等，以滿足未來產(chǎn)品供應需求。在自建生產(chǎn)基地投產(chǎn)前，公司計劃作為KBP－3571安納拉唑鈉的上市許可持有人，委托一般藥品生產(chǎn)企業(yè)進行生產(chǎn)。若受托廠商無法熟練掌握產(chǎn)品的工藝與技術，或發(fā)生無法正常生產(chǎn)等情況，可能存在公司藥品無法及時供給的風險。

報告期內，公司經(jīng)營活動所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為－3．548億元、－2．076億元、－4．11億元和－1．430億元，報告期合計流出11．164億元。公司將在發(fā)現(xiàn)新產(chǎn)品、推動在研藥品的臨床開發(fā)及商業(yè)化等諸多方面繼續(xù)投入大量資金，需要通過其他融資渠道進一步取得資金。截至2022年3月31日，公司貨幣資金余額為4．188億元，公司資產(chǎn)負債率為6．02％。

關聯(lián)交易頻繁，收購母公司名下虧損企業(yè)，大額股權激勵加大虧損

報告期內，軒竹生物共實施過三輪股權激勵計劃。2020年8月18日，香港軒竹將其所持有的公司6．9300％的股權（對應注冊資本7，969．5萬元）轉讓給天津股權激勵平臺、徐艷君、SHIHCHENG－KON（史澂空）、LIJIAKUI（李嘉逵）。天津股權激勵平臺本次股權受讓對價為6，932．31萬元（1．5739元／注冊資本），徐艷君、SHIHCHENG－KON（史澂空）、LIJIAKUI（李嘉逵）本次股權受讓對價為4，675．83萬元（1．3116元／注冊資本）。2021年9月10日，公司統(tǒng)一調整第一輪股權激勵計劃的轉讓對價為0．263元／注冊資本，香港軒竹轉讓給天津股權激勵平臺的股權轉讓對價由6，932．31萬元調整為1，158．3835萬元；轉讓給徐艷君、SHIHCHENG－KON（史澂空）、LIJIAKUI（李嘉逵）的股權轉讓對價由4，675．83萬元調整為937．5950萬元。

公司在報告期內分別于2020年8月、2021年9月及2022年3月實施員工股權激勵。報告期內，公司實施股權激勵確認股份支付費用分別為0萬元、1，545．14萬元、2，385．26萬元和1，823．63萬元，導致公司累計未彌補虧損增加。

截至上會稿簽署日，軒竹生物下設有3家全資子公司，分別是軒竹生物北京、軒竹生物康明、軒竹生物山東。其中，軒竹生物北京下設全資子公司軒竹生物香港，軒竹生物香港下設全資子公司軒竹生物美國；軒竹生物山東下設全資子公司軒竹生物海南，值得注意的是，其全部為收購來的虧損企業(yè)。

2021年4月15日康明百奧以現(xiàn)金1．31億元向軒竹生物有限出售相關資產(chǎn)。2019年5月30日北京四環(huán)以1，000萬元對價將其持有的軒竹生物北京1，000萬元注冊資本轉讓給軒竹生物有限，2019年12月18日，海南四環(huán)以33，000萬元的對價將其增資持有的軒竹生物北京33，000萬元注冊資本轉讓給軒竹生物有限。

軒竹生物北京最近一年及一期凈利潤分別為－901．52萬元和－2，355．21萬元。軒竹生物康明最近一年及一期凈利潤分別為－3，315．70萬元和－1，484．011萬元。軒竹生物山東最近一年及一期凈利潤分別為－2，565．85萬元和－2，929．84萬元。

報告期公司關聯(lián)交易較大的有，自北京四環(huán)采購包裝服務以及制劑加工服務，交易金額為0萬元、51．74萬元、147．56萬元和0萬元；自吉林匯康制藥有限公司采購KBP－5081百納培南、XZP－5695加格列凈、KBP－3571安納拉唑鈉與XZP－5809等項目原料藥的加工服務，交易金額為2，630．99萬元、35．85萬元、49．12萬元和0萬元。報告期軒竹生物與關聯(lián)方產(chǎn)生有息和無息的借款，并于2019年按照同期銀行貸款基準利率對關聯(lián)方借款確認財務費用和資本公積1，932．46萬元。

2020年8月3日，軒竹生物北京將加格列凈（XZP－5695）相關技術、專利權及商標轉讓給北京惠之衡，交易價款包括一次性轉讓費1．702億元，同時約定支付未來由公司承擔的預計發(fā)生費用3，017．74萬元；及銷售提成部分，自加格列凈銷售之日起5年內，年度銷售凈收入之8％；自銷售之日起第6年開始至核心專利均有效期屆滿之日止，年度銷售凈收入之5％。

2022年1月20日，軒竹生物受讓北京軒義CD80融合蛋白的權屬、專利技術和專利權、技術秘密、全部研究資料、技術資料等，交易金額為3，900萬元。

2019年，軒竹生物擬獨立自主運營，受讓關聯(lián)方北京四環(huán)、吉林四環(huán)因臨床試驗形成的全部技術。交易發(fā)生時，交易各方均為四環(huán)醫(yī)藥全資控制的子公司。

報告期內，公司計入當期損益的政府補助金額分別為951．45萬元、999．70萬元、1，799．76萬元和108．00萬元，包括國家衛(wèi)健委醫(yī)藥衛(wèi)生科技發(fā)展研究中心重大新藥創(chuàng)制課題補助、山東省科學技術廳2020年度山東省企業(yè)研究開發(fā)財政補助等項目。

2020年8月26日，國家稅務總局上海市靜安區(qū)稅務局第十稅務所對上海分公司作出《稅務行政處罰決定書》，因上海分公司2020年7月未按規(guī)定保存、報送開具發(fā)票的數(shù)據(jù)，對其處以50元人民幣的罰款。

       原文標題 : 軒竹生物虧損超八億仍大額流血，關聯(lián)技術轉讓頻繁仍香餑餑？