文：詩(shī)與星空(ID: SingingUnderStars)        

星空君有獻(xiàn)血的習(xí)慣，常年獻(xiàn)血過(guò)程中，也見證了獻(xiàn)血前的化驗(yàn)手段。

現(xiàn)在獻(xiàn)血前都要做一個(gè)指尖采血，然后進(jìn)行初步的化驗(yàn)，在幾分鐘之內(nèi)獲取一些常見指標(biāo)，符合條件的，方可進(jìn)行抽血。

作為一個(gè)馬拉松愛好者，星空君也曾經(jīng)遇到甘油三酯超標(biāo)被拒的尷尬，于是對(duì)這個(gè)儀器產(chǎn)生了濃厚的興趣。

這種快速檢測(cè)的技術(shù)，叫POCT，速度快、成本低，可以快速篩選不達(dá)標(biāo)獻(xiàn)血人群。

當(dāng)然了，更復(fù)雜的篩查需要到中心檢驗(yàn)室進(jìn)行統(tǒng)一檢測(cè)，一般會(huì)在幾天后收到血液中心推送的短信：您的血液完全合格。

從檢測(cè)項(xiàng)目來(lái)分，POCT主要集中在血糖檢測(cè)、血?dú)夂碗娊赓|(zhì)分析、快速血凝檢測(cè)、心臟標(biāo)志物快速診斷、藥物濫用篩檢、尿液分析、干式生化檢測(cè)、懷孕測(cè)試、糞便潛血血液分析、食品病原體篩查、血紅蛋白檢測(cè)、傳染病檢測(cè)、甘油三酯和膽固醇等血脂項(xiàng)目的檢測(cè)等項(xiàng)目。  

在A股中，有幾家上市公司從事POCT業(yè)務(wù)，比如：基蛋生物（603387.SH）。

01

暗淡三季報(bào)

2023年三季報(bào)顯示，受到新冠業(yè)務(wù)的影響，基蛋生物業(yè)績(jī)?nèi)�面下滑�?         

數(shù)據(jù)來(lái)源：同花順iFind，制圖：詩(shī)與星空

前三季度公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.01億，比上年同期減少27.32%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2.29億，比上年同期減少51.80%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)1.98億，比上年同期減少56.84%。

檢測(cè)類企業(yè)都有類似情況，所以要辯證的看。2023年前三季度公司自產(chǎn)產(chǎn)品收入76,620.76萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)29.31%。分條線來(lái)看，POCT（剔除新冠）條線收入53,105.45萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)14.83%。

剔除掉新冠業(yè)務(wù)來(lái)看，公司業(yè)績(jī)表現(xiàn)不錯(cuò)。按照這個(gè)進(jìn)度，公司有望在一兩年內(nèi)完全彌補(bǔ)新冠業(yè)務(wù)缺失的部分。  

對(duì)于新冠業(yè)務(wù)，星空君比較關(guān)心有沒(méi)有收回錢�，F(xiàn)金流量表顯示，公司2021年和2022年經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~都非常高，說(shuō)明資金回籠情況比較好。   

數(shù)據(jù)來(lái)源：同花順iFind，制圖：詩(shī)與星空

如此看來(lái)，公司發(fā)展非常不錯(cuò)。          

然而，狗血的劇情來(lái)了，公司在8月份和11月份連續(xù)發(fā)布了訴訟相關(guān)的公告。打開公告一看，似乎是一地雞毛。

02

故事的第一部：被控股子公司原股東起訴

2023年8月，新三板上市公司景川診斷發(fā)布公告，公司持股10%以上的股東武漢眾聚成咨詢管理有限責(zé)任公司狀告基蛋生物科技股份有限公司，第三人為武漢景川診斷技術(shù)股份有限公司。 

景川診斷是一家從事醫(yī)藥制劑生產(chǎn)研發(fā)和銷售的企業(yè)，以凝血檢測(cè)業(yè)務(wù)為主。星空君查了下資料，這家子公司每年?duì)I收1億左右，凈利潤(rùn)在1000-2000萬(wàn)之間，2023年上半年凈利潤(rùn)421萬(wàn)。   

原股東認(rèn)為，按照收購(gòu)要求和對(duì)賭協(xié)議，經(jīng)營(yíng)目標(biāo)已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，要求基蛋生物按照約定價(jià)格收購(gòu)相關(guān)股東剩余股份。

據(jù)公司公告，原股東要求基蛋生物立即收購(gòu)原告持有的武漢景川診斷技術(shù)股份有限公司8400000股股份；向原告支付股份收購(gòu)款5600萬(wàn)，違約金840萬(wàn)以及其他費(fèi)用。    

故事開始于2020年。          

當(dāng)時(shí)基蛋生物公告收購(gòu)武漢景川診斷54.9624％的股份，收購(gòu)總價(jià)款為63,910,265.04元人民幣；股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司擬按照3.42元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)景川診斷新增股份，認(rèn)購(gòu)金額為10,000,080.00元。本次交易完成后，基蛋生物將持有景川診斷58.5289％的股份。收購(gòu)及增資后，景川診斷成為公司控股子公司，并納入公司合并報(bào)表范圍。通過(guò)景川診斷，公司將進(jìn)入凝血檢測(cè)的行業(yè)細(xì)分領(lǐng)域，開拓公司凝血檢測(cè)業(yè)務(wù)板塊。

從景川診斷的訴訟內(nèi)容來(lái)看，是基蛋生物沒(méi)有履行當(dāng)初的并購(gòu)協(xié)議，似乎是騙了純情無(wú)知少女卻又不負(fù)責(zé)任的老套劇情。

03

故事的第二部：基蛋生物的反訴

2023年11月，基蛋生物發(fā)布公告，稱進(jìn)行反訴，作為反訴原告，起訴武漢眾聚成咨詢管理有限責(zé)任公司，第三人為武漢景川診斷技術(shù)股份有限公司。

從起訴主體來(lái)看，連自己人（景川診斷）也告了。

反訴內(nèi)容主要有兩部分：一是不必收購(gòu)之前約定的后續(xù)股份，二是要求被告支付450萬(wàn)違約金和其他費(fèi)用。

基蛋生物的理由是，雙方溝通過(guò)程中，被告存在多次違反協(xié)議的情況，已經(jīng)喪失了收購(gòu)剩余股份的權(quán)利。

星空君一下子想到了郎咸平，接著又想到了吳秀波，談戀愛嗎？坐牢的那種。他倆一個(gè)是談了個(gè)戀愛然后把對(duì)方送進(jìn)了監(jiān)獄，另一個(gè)是談了個(gè)戀愛讓對(duì)方賠了900萬(wàn)。

雙方爭(zhēng)論的焦點(diǎn)，在基蛋生物的公告中體現(xiàn)出來(lái)：

2023 年 6 月 14 日，反訴原告向上述主體再次發(fā)出《關(guān)于景川診斷管理層股東向基蛋生物轉(zhuǎn)讓部分剩余股份的通知函的回函（二）》，明確同意以第三人 2021年扣非凈利潤(rùn)為基數(shù)，按 15 倍市盈率計(jì)算股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格，并發(fā)送了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但反訴被告始終未予出讓直至反訴被告提起訴訟，要求反訴原告按照 20倍市盈率購(gòu)買并承擔(dān)違約責(zé)任。

也就是說(shuō)，原股東想讓基蛋生物20倍市盈率購(gòu)買，而基蛋生物只想15倍市盈率購(gòu)買。

同時(shí)，原股東給基蛋生物發(fā)送的《通知函》沒(méi)有明確股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格，基蛋生物不認(rèn)為是正式通知，所以可以被視為未通知，并在公告中表示，反訴被告已經(jīng)喪失了要求反訴原告收購(gòu)其剩余股份的權(quán)利。  

星空君做過(guò)多年法務(wù)，因?yàn)槲纯吹礁�加詳�?xì)的細(xì)節(jié)，無(wú)法做出準(zhǔn)確的判斷，也不太好猜測(cè)最終的判決。

但是，從法務(wù)實(shí)操來(lái)說(shuō)，對(duì)于略有瑕疵的重要證據(jù)，法院一般是傾向于“實(shí)質(zhì)重于形式”的基本原則進(jìn)行判決。

原股東的《通知函》實(shí)質(zhì)上是不是一封正式書面通知呢？

結(jié)論是顯而易見的。   

- END -

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       原文標(biāo)題 : 收并購(gòu)嗎？開庭的那種！訴訟和反訴訟中，基蛋生物一地雞毛