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藍鯨新聞12月24日訊（記者 王健文）12月22日晚間，海爾生物（688139.SH）與上海萊士（002252.SZ）雙雙發(fā)布公告稱，海爾生物將通過向上海萊士全體股東發(fā)行股票的方式換股吸收合并這家血液制品龍頭。12月23日起，海爾生物、上海萊士雙雙停牌，預計復牌時間不超過10個交易日。

作為昔日“血王”，上海萊士的體量遠高于海爾生物。二者的市值分別為479億元、112億元，上海萊士今年前三季度的營收也超過海爾生物的3倍。若此次交易順利完成，未來的“新海爾生物”或?qū)⒊砷L為一家年營收百億級別的上市公司。

海爾生物吸收合并全國最大的血液制品生產(chǎn)公司上海萊士

海爾集團取得上海萊士控制權(quán)5個月后，海爾生物將吸收合并上海萊士。

據(jù)海爾生物公告，公司計劃通過向上海萊士全體股東發(fā)行股票的方式換股吸收合并上海萊士，同時發(fā)行股票募集配套資金。

海爾生物在公告中表示，關(guān)于此次交易的具體交易方案、換股價格、債權(quán)債務(wù)處理、員工安置、異議股東保護機制等安排，將在雙方協(xié)商后，在正式簽署的交易協(xié)議中進行約定。

此次交易中的雙方均為海爾集團旗下上市公司。其中，海爾生物由海爾集團一手建立，公司成立于2005年，主營智慧實驗室、數(shù)字醫(yī)院、智慧用血等數(shù)字場景綜合解決方案，2019年在科創(chuàng)板上市。

上海萊士則是國內(nèi)最大的的血液制品生產(chǎn)企業(yè)之一。公司成立于1988年，2008年在深交所上市。由于原第一大股東基立福盈利能力下滑，早在2023年6月，就計劃出讓上海萊士股權(quán)“回血”。2024年7月，上海萊士最終易主，海爾集團斥資125億元成為公司的實際控制人。

回看上海萊士過往公告，公司與海爾生物的合并似乎早有“伏筆”。

2024年7月，海爾集團取得上海萊士控制權(quán)的同時，也對其管理層進行了換血。多位新任公司管理層均有海爾生物背景。

其中，上海萊士原董事長徐俊退居副董事長之位，海爾集團董事局副主席、海爾生物董事長譚麗霞成為公司新任董事長。此外，原海爾生物業(yè)務(wù)發(fā)展負責人黃勤兵也成為了上海萊士的新任副總經(jīng)理。

“新海爾生物”年營收或達百億規(guī)模

與海爾生物相比，上海萊士的業(yè)績規(guī)模和市值均更大。2024年前三季度，上海萊士實現(xiàn)營業(yè)收入63.14億元，歸母凈利潤18.38億元。同期海爾生物營業(yè)收入為17.82億元，歸母凈利潤3.09億元。從市值上看，截至12月20日，上海萊士股價為7.22元/股，總市值為479億元，海爾生物的股價為35.20元/股，總市值為112億元。

這也意味著，若海爾生物吸收合并上海萊士，公司的整體業(yè)績水平將大幅提升。2023年，上海萊士和海爾生物分別實現(xiàn)營業(yè)收入79.24億元、22.81億元，合計超百億元。雙方合并后，將誕生一家年營收百億級別的“新海爾生物”。

在業(yè)績規(guī)模大幅增長的同時，二者合并后，上海萊士自帶的高額商譽或?qū)�帶來隱憂。

上市后，上海萊士曾頻繁通過收并購擴張體量。2014年，公司先后兩次定增，取得了邦和藥業(yè)（后更名為“鄭州萊士”）、同路生物的控制權(quán)。并于2016年通過同路生物，斥資3.69億元收購了浙江�？�90%股權(quán)。

2018年，上海萊士再次開啟定增，以132億元的對價取得了國際血液制品龍頭基立福子公司GDS的45%股權(quán)。2023年11月，上海萊士又斥資4.81億元取得了廣西冠峰95%股權(quán)。

這一系列交易讓上海萊士的體量迅速擴張，也讓公司背上了巨額商譽。

截至2024年三季度末，公司的商譽賬面余額為50.73億元。此外，由于上海萊士將GDS視為聯(lián)營企業(yè)，因此商譽列示在長期股權(quán)投資的賬面價值中。截至2022年末，上海萊士收購GDS所產(chǎn)生的隱含商譽約為94.84億元。這也意味著公司的商譽賬面價值合計超過140億元。

若海爾生物最終成功合并吸收上海萊士，公司的商譽總額將大幅擴張，減值風險或進一步擴大。

海爾集團大健康業(yè)務(wù)進一步整合

近20年來，海爾集團一直在布局大健康業(yè)務(wù)。

早在2005年，公司就研發(fā)出了生物醫(yī)療超低溫保存相關(guān)技術(shù)，并于當年10月成立了海爾醫(yī)用科技（即海爾生物的前身）。

至2019年，海爾集團布局大健康業(yè)務(wù)步伐加快。年初，公司斥資18.29億元取得了上市公司星普醫(yī)科的控制權(quán)，并將公司更名為盈康生命。同年10月，海爾生物成功登陸科創(chuàng)板。也是在2019年，海爾集團推出了大健康生態(tài)品牌盈康一生，整合了旗下大健康相關(guān)業(yè)務(wù)。

到了2024年，海爾集團控股上海萊士，進一步推升了旗下大健康業(yè)務(wù)的規(guī)模，并通過上海萊士掌控了稀缺的血液制品牌照。

國內(nèi)的血制品行業(yè)壁壘較高，自2001年起，國內(nèi)就不再批準新的血液制品生產(chǎn)企業(yè)。而上海萊士作為國內(nèi)最大的血液制品企業(yè)之一，旗下?lián)碛?4家單采血漿站，年采漿量超1500噸。

此外，上海萊士的加入，也讓海爾集團的大健康業(yè)務(wù)形成了“閉環(huán)”。

從業(yè)務(wù)上看，海爾生物主營生物醫(yī)療低溫存儲設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)，產(chǎn)品在血制品行業(yè)應(yīng)用場景廣泛，上海萊士正是海爾生物的下游公司。盈康生命主營腫瘤相關(guān)醫(yī)療服務(wù)，旗下運營及管理著7家醫(yī)院，能夠為其余兩家公司的產(chǎn)品提供應(yīng)用場景。

海爾集團董事局副主席、上海萊士董事長譚麗霞曾表示，“在血液領(lǐng)域我們一直做的是‘餃子皮’，萊士相當于是‘餃子餡’，有了萊士的加入，我們這個‘餃子’就成了�！�

憑借海爾集團的支持，上海萊士的業(yè)務(wù)也將得到進一步發(fā)展。在2024年半年報中，上海萊士曾表示，海爾集團表示將支持公司推進“拓漿”和“脫漿”齊步走戰(zhàn)略。所謂的“拓漿”，即繼續(xù)拓展血制品業(yè)務(wù)發(fā)展，“脫漿”則是指發(fā)展非血源性產(chǎn)品。

在12月23日發(fā)布的公告中，海爾生物也表示，公司將作為存續(xù)公司，進一步發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，通過持續(xù)的科技創(chuàng)新與戰(zhàn)略外延拓展，打造生物科技龍頭企業(yè)。

       原文標題 : 海爾生物“蛇吞象”上海萊士，合并后年營收可達百億