藍(lán)鯨新聞7月30日訊（記者 王曉楠）籌劃兩年半后，海王生物將迎國(guó)資入主。

7月29日，海王生物公告稱，公司控股股東海王集團(tuán)將向絲紡集團(tuán)轉(zhuǎn)讓11.48%公司股份，對(duì)價(jià)為7.67億元。同時(shí)，海王集團(tuán)及其一致行動(dòng)人還將放棄其持有的剩余公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。此外，海王生物還將向絲紡集團(tuán)及其控股股東廣新集團(tuán)發(fā)起定增。完成后，絲紡集團(tuán)及其一致行動(dòng)人將持有海王生物28.78%的股權(quán)，海王生物的控股股東變更為絲紡集團(tuán)，實(shí)際控制人變更為廣東省人民政府。

海王生物主營(yíng)醫(yī)藥流通業(yè)務(wù)，近年來(lái)，公司背負(fù)著巨額債務(wù)壓力，且創(chuàng)新藥業(yè)務(wù)也需要資金投入。因此，海王生物自2022年起就開(kāi)始籌劃引入國(guó)資救場(chǎng)，以優(yōu)化授信條件、降低融資成本。

籌劃兩年半，將迎國(guó)資入主

7月29日晚，海王生物發(fā)布了關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告，公司控股股東為海王集團(tuán)，實(shí)控人為張思民，如海王集團(tuán)實(shí)施完畢協(xié)議轉(zhuǎn)讓，且海王集團(tuán)及其一致行動(dòng)人放棄其持有的剩余公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，公司控股股東將變更為絲紡集團(tuán)，公司實(shí)控人將變更為廣東省人民政府。

早在2022年3月，海王生物就發(fā)布公告稱將籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)與混合所有制改革事項(xiàng)。并表示，此次混改事項(xiàng)若得以落實(shí)，可能涉及公司實(shí)控權(quán)變更。

時(shí)隔兩年半，這份重大資產(chǎn)重組及混合所有制改革終于水落石出。根據(jù)公告，海王生物的實(shí)控人變更整體分為三步，股權(quán)轉(zhuǎn)讓、原實(shí)控人放棄表決權(quán)以及定向增發(fā)。

7月28日，絲紡集團(tuán)與海王集團(tuán)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定海王集團(tuán)將其持有的公司3.16億股無(wú)限售條件流通股通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給絲紡集團(tuán)，占公司股份總數(shù)的11.48%，約占限制性股票回購(gòu)注銷完成后公司股份總數(shù)的12%。此次股份轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.43元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為7.67億元，全部以現(xiàn)金方式支付。

同日，絲紡集團(tuán)與海王集團(tuán)及其一致行動(dòng)人張思民、張鋒、王菲簽署了表決權(quán)放棄協(xié)議，約定海王集團(tuán)及其一致行動(dòng)人放棄持有9.01億股（約占協(xié)議簽署日公司股份總數(shù)的32.74%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。上述表決權(quán)棄權(quán)期間為自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下約定的交割日起長(zhǎng)期有效，直至絲紡集團(tuán)及其一致行動(dòng)人的持股比例高于海王集團(tuán)及其一致行動(dòng)人持股比例5%以上之日。

不過(guò)，根據(jù)協(xié)議規(guī)定，第一期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付的先決條件之一是海王生物需完成1.19億股限制性股票的回購(gòu)注銷工作。完成回購(gòu)注銷之后，海王生物股份總數(shù)為26.31億股。因此，上述行為均完成后，海王生物控股股東變更為絲紡集團(tuán)，實(shí)際控制人變更為廣東省人民政府。

與此同時(shí)，海王生物高管層即將大換血。根據(jù)協(xié)議，在9個(gè)董事會(huì)席位中，絲紡集團(tuán)方將占據(jù)6個(gè)，且董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等關(guān)鍵職位也將被更換。

為進(jìn)一步鞏固控制權(quán)，海王生物擬籌劃定增，絲紡集團(tuán)及其控股股東廣新集團(tuán)擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)公司定增不超過(guò)6.2億股，占協(xié)議簽署日公司股份總數(shù)的22.54%。此次，發(fā)行股票的價(jià)格為2.4元/股，募集資金總額不超過(guò)14.88億元。

若定增完畢后，絲紡集團(tuán)及其一致行動(dòng)人將合計(jì)持有海王生物28.78%的股權(quán)，從而超過(guò)原實(shí)控人海王集團(tuán)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有的27.85%股權(quán)，絲紡集團(tuán)對(duì)海王生物控制權(quán)將進(jìn)一步鞏固。而此番絲紡集團(tuán)及其一致行動(dòng)人也將耗資22.55億元拿下海王生物控制權(quán)。

資料顯示，絲紡集團(tuán)成立于1982年，由廣新集團(tuán)100%控股，后者則由廣東省人民政府和廣東省財(cái)政廳分別持有90%和10%的股權(quán)。

廣新集團(tuán)作為一家國(guó)有資本投資公司，重點(diǎn)發(fā)展新能源新材料、生物科技與食品健康、數(shù)字服務(wù)與供應(yīng)鏈服務(wù)三大主業(yè)板塊，控股了6家上市公司，同時(shí)是上市公司生益科技及其下屬上市公司生益電子的第一大股東。

債務(wù)壓力懸頂，巨虧易主將迎新生？

資料顯示，海王生物屬于醫(yī)藥行業(yè)細(xì)分領(lǐng)域中的醫(yī)藥流通企業(yè)。公司形成了涵蓋醫(yī)藥研發(fā)、醫(yī)藥制造、醫(yī)藥商業(yè)流通的“研-產(chǎn)-銷”完整產(chǎn)業(yè)鏈，為國(guó)內(nèi)綜合性大型醫(yī)藥企業(yè)。

隨著2015年“兩票制”政策出臺(tái)，醫(yī)藥流通行業(yè)迎來(lái)了并購(gòu)風(fēng)口，也因此，2016-2018年，海王生物持續(xù)通過(guò)并購(gòu)的方式提升自身體量。三年內(nèi)，公司共計(jì)并購(gòu)了78家公司。這一舉措的確讓公司的營(yíng)收實(shí)現(xiàn)了大幅增長(zhǎng)。2016-2018年，公司的營(yíng)業(yè)收入由136.06億元增至383.81億元。

為了并購(gòu)這78家企業(yè)，海王生物累計(jì)付出了49.48億元的股權(quán)收購(gòu)款，而上述資金主要來(lái)源于權(quán)益性資金和長(zhǎng)期債券融資。其中，2017年、2018年，公司累計(jì)通過(guò)長(zhǎng)期債券融資46.32億元。

激進(jìn)擴(kuò)張還給海王生物帶來(lái)了其他“后遺癥”，2023年末，海王生物尚有商譽(yù)凈值的單位有30家，商譽(yù)凈值為8.63億元，未來(lái)可能存在減值風(fēng)險(xiǎn)。

此外，海王生物資產(chǎn)負(fù)債率一直處于較高水平，2021-2023年，公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為80.57%、83.14%、86.94%。說(shuō)起來(lái)，海王生物負(fù)債率高企，既是源于公司高額的應(yīng)收賬款擠壓日常營(yíng)運(yùn)資金，也是受到2016-2018年公司激進(jìn)擴(kuò)張影響。近三年來(lái)，海王生物應(yīng)收賬款凈額分別為189.92億元、188.13億元、173.57億元，規(guī)模較高且占總資產(chǎn)比重持續(xù)增加，同時(shí)1年以上應(yīng)收賬款的比重逐年上升。

而高資產(chǎn)負(fù)債率也使得海王生物面臨較高的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，2021-2023年，海王生物的財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為8.07億元、9.05億元、9.44億元，而同期公司的利潤(rùn)總額分別為5.76億元、-8.53億元、-14.58億元，財(cái)務(wù)費(fèi)用對(duì)公司的利潤(rùn)總額影響較大。

海王生物表示，本次發(fā)行完成后，公司資金實(shí)力將有所提升，將進(jìn)一步降低資產(chǎn)負(fù)債率、改善財(cái)務(wù)狀況、優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司的償債能力，降低公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，海王集團(tuán)和張思民還做出了業(yè)績(jī)承諾，2025-2027年，海王生物分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于3億元、4億元和5億元，三年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于12億元；三年歸母凈利潤(rùn)不低于2億元、2.5億元和3億元，三年累計(jì)歸母凈利潤(rùn)不低于7.5億元。若未達(dá)到承諾累計(jì)歸母凈利潤(rùn)，海王集團(tuán)、張思民應(yīng)以股份、現(xiàn)金方式對(duì)絲紡集團(tuán)進(jìn)行補(bǔ)償。

不過(guò)，在債務(wù)壓力懸頂?shù)耐瑫r(shí)，近三年來(lái)，海王生物的業(yè)績(jī)也持續(xù)下滑。

2021-2023年，海王生物的營(yíng)收分別為410.54億元、378.35億元、364.19億元，歸母凈利潤(rùn)分別為9329.53萬(wàn)元、-10.27億元、-16.9億元，最近兩年累計(jì)虧損27.17億元。與此同時(shí)，海王生物來(lái)自醫(yī)藥商業(yè)的收入也在減少，從2021年的304.26億元一路下滑到2023年的235.66億元。

雖然海王生物的營(yíng)收主要依靠醫(yī)藥商業(yè)，但是也一直沒(méi)有放棄醫(yī)藥工業(yè)板塊。海王生物也曾表示，若完成重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司將聚焦“做大醫(yī)藥工業(yè)、做精醫(yī)藥研發(fā)”的業(yè)務(wù)主線，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級(jí)。

       原文標(biāo)題 : 籌劃兩年半，海王生物將易主廣東國(guó)資